В центре внимания июльского Круглого стола оказались вопросы:
Кто обеспечивает успех и бессмертие компании? Совет директоров или менеджмент компании? Почему?
На каких принципах должно осуществляться взаимодействие председателя СД с генеральным директором? В случае отсутствия хорошего контакта, отношения перестают давать результаты, является ли отсутствие понимания между этими ключевыми фигурами сигналом для переизбрания любой из них? Если Да, тогда кем жертвовать?
При интеграции в компанию внешних директоров, какие реальные шансы у компании получить стратега, который будет принимать всегда правильные решения? Ведь возникает ситуация при которой внешний директор не может конструктивно анализировать стратегию избранную менеджментом, без глубоких знаний данного бизнеса.
Какими правами должны обладать внешние директора, чтобы самостоятельно получать информацию о компании, минуя ген. директора?
Менеджмент компании управляет всеми инновационными процессами, включающими в себя научно-техническую часть, юридическую, финансовую и т. д. Как обеспечить наличие в совете директоров совокупного опыта, необходимого для объективной оценки деятельности менеджмента?
Многие эксперты считают, что посты гендиректора и председателя СД не должны совмещаться одним человеком. Каковы преимущества и недостатки разделения постов?
Тимоти Кук Дрэйпер,
основатель и управляющий директор Draper Fisher Jurveston
Тим Дрэйпер, основатель и управляющий директор компании Дрэйпер Фишер и Джарвестон (Draper Fisher Jurveston) — выдающаяся личность в венчурном бизнесе. Венчурный капиталист в третьем поколении, основатель ряда крупных инвестиционных компаний. Ему принадлежит, если не изобретение, то широкое распространение такого явления как «вирусный маркетинг», которое позволяет использовать интернет службы для продаж товаров методом обширной рассылки на почтовые адреса покупателей. В свое время такой ход принес немалый доход Hotmail и Yahoo Mail. Дрэйпер инвестировал и принимал активное участие в запуске таких брендов как Skype, Baidu, Overture, Paramentric Technology, Hotmail, Tumbleweed Communications, PLX Tecnology, Digidesign, Preview travel, Four11, Combinet, Redgate и многих других. Окончил Стэнфордский Университет в степени бакалавра по Электрической Инженерии, имеет степень МВА Гарвардской Бизнес-школы. В 2008 году был призyан лучшим венчурным капиталистом года по, стоит в списке 100 самых влиятельных выпускников Гарвардского Университета на 52 месте (the 100 most influential Harvard Alumni), занимает 7 строчку в списке самых удачливых бизнесменов по версии Forbes (Forebes Midas List).* * *Ответственность за успех компании лежит на CEO. Он докладывает совету директоров, чьей единственной обязанностью является принятие на работу и увольнение CEO. Такая система работает, потому что позволяет неординарным индивидуумам вести компанию. Совет Директоров не должен растить СЕО как ребенка. CEO, должен иметь свободу, чтобы управлять компанией так как он это видит и принимать те решения которые он считает правильными для успешного развития компании. Если CEO движется не в том направлении, то Совет директоров имеет возможность заменить его. Все остальные руководители кроме СД, подчиняются CEO. Все они могут быть приняты на работу либо повышены в должности, если CEO доволен результатом их работы, и уволены, если, по мнению CEO, они переусердствуют. Исполнительность — ключ к успеху. Мне жаль, что правительство США не работает в данном направлении.
* * *Совет директоров ответственен за увольнение СEO. Это может повлиять на действия CEO, но если в конечном итоге Совет директоров считает, что CEO не выполняет свои обязательства, они его уволят, и в этом случае нанимается новый CEO. Лучшие CEO должны превосходно уметь вести переговоры, и Совет директоров поддерживает его линию ведения дел. Лучший Совет директоров всегда стремится помочь CEO с ведением бизнеса и в поддержании новых идей, новых взглядов на бизнес, всегда отслеживает финансовые операции и иную деятельность компании.
* * *Зачастую является правдой, что новый внешний директор может иметь иное представление ведения дел, нежели CEO. Обязанностью CEO является введение в курс дела директора. В общем, свежая кровь в общем деле — это полезно. Это часто дает компании новые перспективы, которые могут быть весьма ценны.
* * *Я считаю, что CEO должен предоставить максимальное количество необходимой информации директорам, что способствует достижению цели. Если CEO удерживает информацию — это зачастую ведет к плохим последствиям с результатом увольнения CEO.
* * *Все компании разные и работа оценивается по-разным критериям. В идеале, оценка исходит из количества и успеха на рынке. Способность принимать на работу талантливых людей также является хорошим показателем.
* * *Политика балансирования будет наименее эффективной. Компания работает наиболее продуктивно с эффективным CEO, имеющим четкое представление управление делами компании. Когда права равнозначны — нет четких отчетных отношений, это становится затруднительным для всей команды. CEO должен управлять, а Совет директоров должен уметь нанимать и увольнять CEO. Роль Председателя (Chairman) — номинальна и не столь важна. CEO должен суметь не только принести успех компании, но и подтвердить, а также развиться на этой позиции. Как CEO, так и члены Совета директоров представляют акционеров. Их целью является максимальное увеличение стоимости компании.
Арсен Айвазов,
генеральный директор ИХ «ФИНАМ» Арсен Айвазов родился в 1971 году. Окончил Московский Гуманитарный Университет по специальности «Экономист», прошел двухлетнее обучение на лингвистическом отделении немецкого языка в институте им. Гете в Берлине. Имеет квалификационные аттестаты ФСФР 1.0, 4.0, 5.0. Работал начальником депозитарного отдела в ИФ «ОЛМА», заместителем начальника отдела по работе с клиентами в ЗАО «ВИКА», начальником отдела клиентского обслуживания в ООО «Диалог-Оптим». В июне 2005 года возглавил фронт-офис инвестиционной компании «ФИНАМ», с апреля 2008 года — директор департамента брокерских услуг на международных рынках инвестиционного холдинга «ФИНАМ». 12 февраля 2010 года назначен Генеральным директором ЗАО «Инвестиционная компания «ФИНАМ»* * *Успех и развитие компании, прежде всего, обеспечивают специалисты, работающие на рядовых позициях — ведь именно они общаются с клиентами и партнерами компании. В современном бизнесе важную роль играет даже не столько профессиональный менеджмент, сколько компетентные и ответственные сотрудники на местах. Менеджмент компании, как известно, может быть разных уровней — это и линейные руководители отделов, и начальники департаментов и управлений. Фактически, совет директоров является тем же менеджментом компании, только с приставкой top. Стоить различать совет директоров, состоящий из просто наемных менеджеров и совет директоров, которые являются владельцами бизнеса. В первом случае совет директоров скорее стремится достигнуть более высоких показателей успешности бизнеса в краткосрочном периоде, если в уставе компании фигурирует положение о бонусах, при этом, в меньшей степени заботясь об устойчивости компании и стратегическом развитии в долгосрочном периоде. Во втором случае ситуация может быть обратной. В любом случае, для того, чтобы компания в целом могла с уверенностью смотреть в будущее, совет директоров и менеджеры компаний среднего и линейного уровней должны смотреть и работать в одном направлении.
* * *Принцип взаимодействия ключевых управленцев компании, конечно же, заключается в постоянном диалоге в процессе принятия решений и их реализации. Председатель СД и генеральный директор компании имеют несколько разный круг задач. Если председатель СД вместе с советом больше заняты стратегическими вопросами развития, то генеральный директор отвечает за бесперебойное функционирование всех подразделений компании и оперативное управление. Говорить о переизбрании председателя СД не совсем логично, ведь, как правило, такую позицию занимает основной акционер или единственный владелец компании (альтернативно он может занимать позицию главы наблюдательного совета, что не ограничивает его возможностей в принятии решений или оперативных кадровых решений). При прочих равных условиях, в каждой конкретной ситуации вопрос — кем жертвовать — принимается владельцами бизнеса.
* * *Все зависит от конкретного человека и его профессиональных качеств. Понятие «свежая кровь» всегда актуально в процессе ведения бизнеса в современной России и часто именно новые лица в числе руководителей компании вносят логичные и конструктивные решения, касающиеся стратегического развития или оперативных задач. То, что кажется логичным и привычным для «родных» менеджеров, не всегда является оптимальным. Поэтому свежий, альтернативный взгляд на привычные задачи нужен всегда. Для того чтобы принимать всегда правильные решения, человек должен быть весьма осторожным, но зачастую именно благодаря смелым и рискованным решениям компания выходит на новые горизонты.
* * *В любом случае, внешние директора должны иметь непосредственное отношение к бизнесу компании — это могут быть представители дочерних или, наоборот, материнских структур. Как альтернативный вариант, быть представителями крупных корпораций или государственной власти, скрывать от которых какие-то стороны бизнеса не имеет смысла. Понятие внешнего директора в России, как правило, ассоциируется именно с последним вариантом. В целом, если абстрагироваться от масштабов бизнеса компании и сферы деятельности, то для доступа к внутренней информации о компании, исходящей от любых уровней менеджмента компании, внешний директор должен принимать активное участие в деятельности компании и его должны знать в лицо рядовые сотрудники организации.
Кендрик УайтПеред тем как приехать в Россию в 1992 г., в течение семи лет работал в банке ABN-Amro в Чикаго (Иллинойс, США), получил степень MBA в Школе менеджмента «Келлогг» Северо-западного университета штата Иллинойс (США).
С 1995 по1998 г. был главным представителем международной консалтинговой комании PricewaterhouseCoopers. С 1998 по 2005 г. г-н Уайт занимал пост директора регионального венчурного фонда Quadriga Central Russia, работавшего под эгидой ЕБРР и немецкой правительственной организации KFW. Наиболее успешные инвестиционные проекты фонда: инвестиции в компании «Нижфарм» (ныне часть Stada Group), Bridgetown Foods, Multiflex и другие. Господин Уайт, создавший в 2005 году компанию Marchmont Capital Partners, постоянно проживает в Нижнем Новгороде.***Начнем с того, что генеральные задачи ставит перед компанией именно совет директоров, поскольку он представляет владельцев компании. Он вырабатывает стратегию на долгосрочный период: либо мы растем и находим стратегического партнера, либо мы хотим финансовых инвесторов, либо мы становимся публичной компанией. А независимые директора при этом привносят свои личные отраслевые наработки в совет, члены которого, как представители акционеров, могут и не обладать необходимым опытом. И именно СД должен нанять для управления компанией генерального директора, который, в свою очередь, формирует команду, одобряемую советом. После этого менеджмент выполняет инструкции, выработанные СД.
В принципе, совет не должен постоянно вмешиваться в дела гендиректора. На ранних стадиях существования совета директоров должны проводиться ежемесячные собрания, а потом, по моему мнению, собираться можно и раз в квартал. На собраниях члены совета заслушивают доклады генерального за отчетный период и по состоянию дел с реализацией поставленных советом задач. Причем СД имеет право пригласить для отчета и финдиректора, и директора по маркетингу — кого угодно из менеджерского состава. Например, если я независимый директор в совете фармацевтической компании, и я сам обладаю большим опытом работы в отрасли, я имею право запросить у директора по маркетингу данные по ключевым показателям (KPI). Зачем? А потому что я могу с высоты своего опыта оценить, насколько верно или ошибочно выбран курс на реализацию поставленной задачи.
* * *Как правило, председатель совета директоров — это один из главных акционеров или основателей компании, который и создает СД для надзора за менеджментом. Его роль — роль капитана, ведущего свой «корабль». Он руководит формированием комитетов и подкомитетов; он дирижер этого оркестра, поскольку он составляет партитуру — повестки дня собраний. Председатель СД должен работать с гендиректором в тесном взаимодействии и с ним согласовывать повестку дня, поскольку крайне важно, чтобы собрание было четко структурированным, а не напоминало «базар».
Если между председателем совета директоров и генеральным возникает конфликт или непонимание, члены совета должны это обсудить. Как ведущий акционер или представитель таковых, председатель, на мой взгляд, определенно имеет право предложить совету заменить гендиректора, если понимает, что с ним не уживется. У председателя больше власти и влияния. В целом у владельцев больше прав, чем у нанятых менеджеров.
* * *Мое мнение однозначно: внешний (независимый) директор должен быть экспертом в данной области. Если, скажем, фармацевтическая фирма ищет независимого директора, ей нужно приглашать того, кто в этом бизнесе как рыба в воде. Вряд ли логично нанимать специалиста в автомобилестроении — это другая область деятельности. Конечно, независимый должен обладать хорошими знаниями бизнеса в целом, но более важно для компании, чтобы он детально и глубоко разбирался в том секторе, в котором работает компания, чтобы он мог содействовать развитию этой компании и привнести отраслевое ноу-хау из собственного предыдущего опыта в других компаниях.
Совет и его председатель должны рассмотреть несколько кандидатов на должности внешних директоров, и главным критерием отбора должен быть следующий: нет смысла приглашать человека, не знающего ваш бизнес, без опыта в данной отрасли и, в принципе, по этим причинам не способного добавить обсуждению корпоративных вопросов ничего ценного.
В отличие от тех членов совета директоров, которые являются собственниками компании либо их представляют и не обязательно обладают необходимым опытом, независимые директора как раз должны таким опытом обладать в полной мере.
* * *Мой опыт подсказывает, что внешний директор и не обязан все решать через генерального. У него есть полное право и возможность запросить информацию напрямую у финдиректора, директора по маркетингу, директора по производству и т. д., требовать проведения совещаний, равно как и докладов этих менеджеров на заседаниях совета директоров. Если у независимого обширный опыт в данной отрасли, он отлично понимает финансовые механизмы, по которым действует компания, каковы маржевые параметры, какой тип планирования необходим. Поэтому он должен взаимодействовать с финансовым директором компании. Точно так же в случае, если он специалист в маркетинге: он должен работать рука об руку с начальником отдела маркетинга.
Не думаю, конечно, что вы хотели бы создать систему, в которой независимый директор вообще игнорирует генерального. Общение с менеджерами не должно быть тайным — наоборот, его следует прописать как данность во всех основополагающих документах, в уставе компании, в инструкциях по деятельности совета директоров. При этом гендиректор не должен быть вправе блокировать такие действия внешнего директора: ведь последнего для того и нанимают, чтобы он делился с компанией своим опытом.
* * *Когда я работал независимым директором, перед нами стояла цель: создать совет директоров, его структуру и в целом механизмы корпоративного управления на одном из крупных производственных предприятий в Самаре. Мы разработали устав, структуру и правила работы совета, частоту проведения собраний, прописали права и обязанности генерального директора и председателя СД, механизм продвижения новых инициатив и т. д. Это были стандартные принципы, структурирующие деятельность совета директоров, которые, я думаю, могут предоставить также и Ассоциация независимых директоров или иные профессиональные объединения.
* * *Понятно, что на стадии стартапа в компании единственный генератор идей — создатель компании. Но совершенно не обязательно, что этот человек сможет расти и развиваться так же быстро, как его «детище». Другими словами, человек, создавший бизнес, не всегда в состоянии рутинно руководить компанией, когда она вырастает до определенного уровня: ведь управлять десятью сотрудниками — не то же самое, что управлять тысячей, требуются совершенно иные методы. В какой-то момент бизнес разрастается очень быстро, и в новых хаотичных для него условиях основатель компании вынужден принимать все решения.
Создатель бизнеса может просто не обладать навыками, чтобы эффективно вести компанию от регионального до национального или международного уровней. И поэтому в определенный момент главный акционер, он же гендиректор, должен отойти от повседневного руководства, наняв для этого человека. При этом роль этого акционера не становится менее существенной. На другом важном посту — председателя совета директоров — его интуиция, понимание и опыт помогут ему выстраивать для своего бизнеса стратегию, которую и будет ежедневно воплощать в жизнь нанятый менеджер-профессионал.
Люк Джонс, Партнер рекрутинговой компании Antal Russia Антал Россия.
Люк Джонс является партнером и руководителем департамента IT/телеком рекрутинговой компании Antal Russia.
Л. Джонс начал работать в Antal в 1998 г. в Варшаве в качестве руководителя отдела IT/телеком в Польше и странах Балтии. Он переехал в Москву в начале 2002 г., чтобы «взрастить» команду профессионалов в сфере технологий в России и странах СНГ.
Л. Джонс окончил Портсмутский университет в Великобритании в 1995 г. со специализацией «экономика и русский язык».
* * *
Кто обеспечивает успех компании? - В первую очередь - это менеджмент, именно работники на местах ежедневно, обеспечивая работу фирмы. В моем понимании роль совета директоров заключается в номинальной функции, они собираются раз в квартал, смотрят на планы, цифры. По идее, они должны видеть тенденции, их вклад в работу фирмы - опыт, которым они обладают. Самим понятием Совет директоров определяется, что эти люди уже когда-то делали что-то подобное, они долго работали в бизнесе, знают его структуру, и что самое главное, они могут советовать. Главный менеджер принимает ежедневные решения, Совет директоров - работает на перспективу, он является дополнительным советчик в принятии сложных решений.
* * *
Принципы взаимодействия СД и ГМ. - Взаимодействие между СД и генеральным менеджером должно строится на принципах старшего и более умного товарища по отношению к младшему. Твой лучший опыт - это твоя ошибка, у членов СД уже было много ошибок, они очень опытные и успешные люди и могут сделать так, чтобы их ошибки не повторялись. Причина почему Антал компания Antal Russia пережила кризис прошлого года, лучше, чем некоторые комапании в том, что у нас уже был опыт кризисов, еще в 1998 году. Мы смогли научиться на своих ошибках. При этом сейчас мы пережили, скорее глобальный экономический спад То, что было недавно, по-моему, не стоит называть это кризисом, скорее, это был просто глобальный экономический спад. Если правильно выстроить эти отношения, СД играет очень важную роль в развитии компании, привнося свой опыт, который, кстати, нельзя купить.
* * *
Недопонимание! -Бывает и так, это чаще можно встретить на Западе, что в совете директоров заседают очень немолодые акционеры, чьим приоритетом является спокойствие, и рисковать они не будут. Слишком часто члены СД играют пассивную роль. Здесь необходимо находить баланс между количеством уровнем риска и полученной в будущем прибыли, ведь именно для этого и работает любая компания. В общем, плохо для фирмы и чрезмерная осторожность и чрезмерная рискованность.
* * *
Стратегия компании. - По моему глубокому убеждению стратегию компании обеспечивает Генеральный менеджер, приглашенный человек, его приглашают для разработки за этой новой стратегией и приглашают. Он может привнести в компанию свежие идеи, либо обеспечить административный ресурс за счет имеющихся связей, это также очень сильно влияет на успешность компании. Для потенциальных инвесторов очень важно, когда в СД есть солидные и именитые члены. Что касается инновационных нововведений, здесь, конечно же, решает менеджмент. Но СД не должен просто говорить Да или Нет, его функции заключаются в том, чтобы обеспечить грамотное направление сил менеджмента и ресурсов компании. Как показывает практика большинство идей не срабатывает! СД в данном случае контролирует процесс для того, чтобы усилия, финансы и ресурсы компании не были растрачены зря. Но, повторюсь, основные идеи идут от менеджмента. СД - это не запретительный орган, он скорее, одобрительный. По примеру Британской системы правления, когда палата Лордов принимает закон у палаты общин, по большому счету - это чистая формальность, но пологатьполагать, что они просто ставят подписи в поддержку или протест какому-либо закону просто неправильно. Все члены Палаты - теоретически образованные, мудрые люди. Такая же система и в совете директоров: Не запретить, а мудро посоветовать и одобрить какое-либо действие, порой с поправкой на доработку. Приведу еще один пример из жизни Антал. Компания открывала офис в Казахстане, нам естественно, нужно было одобрение от СД в Англии, мы должны были обосновать целесообразность нашего желания и дать конкретные примеры необходимости такого шага. Над созданием бизнес-кейса с нами работали аналитики, мы просчитывали схемы работы, в итоге, после детального рассмотрения нашего плана, мы получили одобрение от СД. Все дело в том, что они "know how to play the game".
* * *Естественно, Генеральный менеджер не может совмещать должность председателя СД, тогда в Совете отпадает всякая необходимость. Получается, что окончательно решение всегда принимает один человек, в руках которого сосредоточена вся власть, принцип совещательного органа пропадает. Есть только один пример гениального бизнесмена, который совмещает в себе и весь совет директоров и генерального менеджера - Ричард Брэнсон. Он живое доказательство, правила, и того, что исключения так редко возможны. В него верит биржа, у него много того, что к бизнесу в первую очередь имеет мало отношения: везение, харизма, гениальность. Многие СЕО просто не смогут быть настолько сильны, чтобы совмещать в себе две эти должности и быть успешными. Я работаю в России уже много лет, я приехал, когда здесь были совсем другие понятия обо всем, в частности: о ведении бизнеса и , иностранных менеджерах и тому подобных вещах. Я, можно сказать, переживал становление цивилизованного бизнеса, и могу сказать, что в России приходят к такой системе взаимодействия Менеджмента с акционерами, который сможет обеспечить реальное развитие экономики в ближайшее несколько лет. Россия постепенно приходит к мировым стандартам правил игры.
Приглашаем ведущих
экспертов венчурного бизнеса, аналитиков, менеджеров и предпринимателей принять участие в заседании следующего Круглого стола в редакции нашего издания. Свою заявку и комментарии Вы можете оставить на нашем сайте www.venture-news.ru.
В реализации текущей стратегии компании самое яркое участие принимает генеральный директор, но контроль за соблюдением критериев при выполнении поставленных стратегических задач, лежит на плечах совета директоров. Изменение стратегии развития компании может быть связано с разными факторами.
В этом номере газеты мы попробуем ответить на ряд важных вопросов, связанных с глобальными переменами внутри компании, такими как — внезапная отставка генеральный директора, влияние внешних факторов, к примеру, внезапное падение прибыли или стоимости активов. Другими словами, мы поговорим об «управлении процессами перемен изнутри».
Компании не часто используют механизмы внутреннего аудита для контроля над стратегическим развитием, хотя дополнительный «трезвый» взгляд может вовремя воспринять сигнал об опасности и принять меры. Таким механизмом может быть «комитет по стратегическому аудиту», который устанавливает определенный порядок, как для совета директоров, так и для менеджмента. Нужен он или нет, ответят эксперты отрасли, ведь генеральные директора и советы директоров нуждаются в формализованной, реально работающей процедуре анализа, демонстрирующей акционерам их общую приверженность хорошо организованному и эффективному управлению.
«Аудит стратегии» как инструменты для повышения качества работы совета директоров.
1. Есть ли необходимость внедрять формальную процедуру — аудит стратегии? Почему?
2. Что необходимо сделать, чтобы СД не путал «аудит стратегии» с «финансовым аудитом» и уж тем более, с контролем над управлением компании?
3. Если функции стратегического надзора будет выполнять комитет из внешних директоров, насколько дискомфортно будут себя чувствовать СД и гендиректор при принятии решений? Насколько велика должна быть дополнительная нагрузка на гендиректора при интеграции в компанию этого механизма?
4. Какие критерии должен выбрать комитет по «стратегическому аудиту» для анализа реализации стратегии компании.
