Иван Нечаев
Исполнительный директор ЗАО «Русские Навигационные Технологии».
Родился в 1980 г. Окончил Московский Физико-технический институт. Имеет степень МBА. Член Совета Директоров, соучредитель компании ЗАО «Русские Навигационные Технологии».
Один из ведущих экспертов в области GPS/Глонасс навигации и мониторинга в России. Один из основателей идеологии создания и реализации систем мониторинга транспорта АвтоТрекер.
Андрей Морозов
Управляющий директор «Amhurst Capital Partners»Кандидат физико-математических наук, выпускник Московского физико-технического института. Получил степень МВА в области финансов в бизнес-школе Wharton при Пенсильванском университете (Филадельфия, штат Пенсильвания, США). Занимал руководящие посты в крупных корпорациях и консультационных фирмах.
Работал советником руководства ряда технологических компаний, которые он консультировал в вопросах привлечения инвестиционного капитала.
В 2006—2007 годах Андрей возглавлял инвестиционной отдел (по России и СНГ) крупнейшего мирового поставщика интернет- и телекоммуникационных технологий Cisco Systems. С середины 2007 года и по 2010 Андрей Морозов работал управляющим директором нескольких венчурных фондов банка ВТБ. Специализировался в инвестициях в инновационные компании и являлся членом советов директоров нескольких компаний.
Андрей Зюзин
Независимый консультант.Родился в 1967 году в Москве, последние двенадцать лет провел работая в качестве менеджера и инвестора в технологической индустрии. В течение восьми лет он являлся заместителем генерального директора российского отделения компании Cisco Systems (США). На этом посту он отвечал за развитие бизнеса и продажу современных систем цифровой связи на рынках России и СНГ. За период его работы в Cisco Systems оборот компании в России и странах СНГ вырос в десять раз. Андрей имеет богатый опыт в разработке стратегий технологического бизнеса, маркетинге, подборе и обучении персонала. До недавнего времени Андрей Борисович занимал пост управляющего директора ВТБ «Управление активами».
Владимир Григорашенко
Директор по развитию венчурных проектов ООО УК «Альфа-Капитал»Опыт работы:
2009 Директор по развитию вен¬чурных проектов, Альфа Капитал, Москва
2008 Финансовый директор, Аль¬фа управление капиталом, Киев
2007 руководитель финансового отдела, Альфа-капитал, Москва.ОСОБЕННОСТИ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ СД В КОМПАНИЯХ-СТАРТАПАХА. Морозов:
— Прежде всего, я хотел бы коснуться определенных базовых моментов проблематики деятельности советов директоров, применительно именно к венчурным компаниям.
Надо понимать, что в венчурных проектах и компаниях категории стартап, роль совета директоров несколько иная, нежели в крупных промышленных или энергетических корпорациях, так же как и правила, по которым они формируются и действуют. Сходной функцией здесь, пожалуй, можно считать лишь помощь генеральному директору и остальным топ-менеджерам компании в принятии определенных стратегических решений. И если в случае крупных корпораций, деятельность СД осложняется в основном размером этих компаний и их необходимостью развиваться в нескольких направлениях одновременно, то в случае стартапов, сложность заключается в противоположном: Компания, обладая весьма ограниченными ресурсами, не имеет права на ошибку, в то же время испытывает серьезное давление со стороны рынка. И это понятно, вход на рынок для новичков всегда непрост, и СД здесь призван помочь гендиректору и другим руководителям облегчить трудности первых шагов в бизнесе. Естественно, это совершенно иной тип задач.
На мой взгляд, совет директоров может эффективно решать свои задачи при соблюдении трех основополагающих условий: первое, у всех членов СД существует соответствующая мотивация для выполнения своих обязанностей; второе, мотивация базируется и подкрепляется компетенцией в тех темах, которые необходимы именно этой компании, и наконец, третье — это наличие партнерских отношений среди директоров и топ-менеджеров компании. Последнее, на мой взгляд, особенно важно. При готовности слушать друг друга и вместе идти к общей цели, СД будет успешным и эффективным, как управляющий и координирующий орган того или иного юридического лица.
К сожалению, практика показывает, что в случае стартапов, эти условия в той или иной степени нарушаются или не соответствуют идеалу.
И. Нечаев:
— Как правило, в стартапах членами СД становятся основатели компании, являющиеся одновременно ак-ционерами. Но надо сказать, что если компания доросла до такого уровня управления, то наличие СД является неким поворотным моментом, границей, через которую надо пройти, чтобы вырасти. Это процесс довольно непростой, так как у стартапов чаще всего нет практического опыта в организации работы СД. Хотя наличие СД в компании говорит о том, что в ней четко структурирована деятельность, есть регламент и понимание стратегии развития. Причем эти составляющие должны осознаваться не только директорами, но и всеми сотрудниками компании. И это огромная работа, которую надо проделать топ-менеджерам, прежде чем выходить на новый уровень бизнеса, предполагающий наличие СД.
В. Григорашенко:
— Наша организация придерживается философии, что Совет директоров — это стратегический орган управления. Его основные функции заключаются: в утверждении итогов работы компании, утверждение бюджета на год, траншей финансирования, стратегических инициатив долгосрочных финансовых и рыночных целей компании.
КОЛИЧЕСТВЕННО-КАЧЕСТВЕННЫЙ СОСТАВ СДА. Морозов:
— Важный вопрос — количество членов СД. Мировой опыт показывает, что СД численностью больше пяти, самый максимум семи членов, работает не эффективно. Так как элементарно собрать в одном месте в одно время больше семи занятых человек далеко не всегда представляется возможным.
Кроме того, лично я большой сторонник того, чтобы в СД обязательно присутствовали бы люди, которые представляют рынок с внешней для проекта стороны. Их можно называть «независимыми директорами», «при-глашенными экспертами», не важно, но главное, чтобы существовал этот «внешний голос», не обремененный какими-либо политическими лояльностями, и который строго бы следил за реальной объективностью и вносил свежую струю в дискуссию.
На мой взгляд, идеальным был бы вариант, при котором из пяти членов СД трое так или иначе представляли бы акционеров, а два места принадлежали бы внешним силам.
Кроме того, практика показывает, что очень важно на роль внешних членов СД приглашать людей, которые могут помочь не только советами, но и какой-то практической деятельностью. Это может быть использование в интересах компании своих связей и контактов в данной бизнес-индустрии или же помощь в поиске новых клиентов. В таком случае внешние директора становятся важным ресурсом компании, в том числе и обеспечивающим более широкий доступ к рынку. Привлечение таких «бизнес-звезд» всегда благо для компании, и при их поиске совершенно не обязательно ограничиваться лишь своей записной книжкой. Можно и нужно расширять контакты и связи в избранном секторе рынке.
И. Нечаев:
Например, в нашей компании СД состоит из пяти человек, один из которых внешний независимый директор. Я согласен, что это оптимальный вариант, потому что небольшое количество членов СД позволяет оперативно собираться и вести открытую дискуссию.
На мой взгляд, очень важна функция СД, которая заключается в формировании традиций качества предоставления информации и материалов внутри компании. С появлением в компании СД уже нельзя будет необдуманно отдавать устные распоряжения, будут действовать определенные правила, регламенты. Все это поможет топ-менеджерам лишний раз переосмысливать свои действия. Когда обоснование того или иного решения сконструировано в форме презентации, отношение к этому становится серьезнее, повышается уровень менеджмента. Это так же, как прихо-дить на работу в костюме.
Как известно, костюм структурирует мышление. что касается венчурных компаний, там появляются люди, которые должны вести компанию, те которые должны своим опытом, свое экспертизой, своим пониманием это выстраивать, превращать идеи людей в идеи для бизнеса, потому что идея для бизнеса это огромная пропасть, и очень много хороших идей разбивались. Это очень большой труд. В этом смысле совет директоров очень структуризирует компанию, что касается инвесторов то это банк.
А. Зюзин:
— Лично я тоже придерживаюсь мнения, что наиболее эффективен СД составом пять, максимум семь человек. В нем обязательно должны быть специалисты, как в области финансового планирования, так и в области технологий.
Важно понимать, что состав СД по мере взросления компании может и должен меняться. В первой начальной фазе развития, экспертиза большей частью сфокусирована внутрь компании. Что это означает? Основной спектр внимания уделяется вопросам распределения ресурсов компании. В этой фазе еще нет внешних продаж, требуется понимать, как реализовать процессы, приводящие к появлению продуктов, с которыми компания выходит на рынок. Как организовать производство, как контролировать расходы денежных средств, как и каким образом выстраивать маркетинг и т. п.
Во второй фазе, когда компания начинает продавать продукцию и становится коммерческим игроком, должны появляться активные члены СД, помогающие выходу компании на внешний рынок. Это и связи и контакты, и возможность представить компанию рынку, которому ее продукция может быть интересна. Естественно, в этой фазе уже включается перспектива на даль-нейшие продажи компании.
И наконец, достигнув третьей фазы взросления, компания становится настолько аппетитна для последующих инвесторов, что все задачи и все цели становятся направленными на продажу бизнеса. Этим целям должна соответствовать и деятельность СД.
Говоря о качественном составе СД, касательно российской специфики вряд ли можно говорить о соблюдении баланса интересов инвестора и инициатора проекта. Привлечение независимых директоров еще не прижилось как общее правило. В большинстве случаев СД это не органичная структура, способная управлять компанией на разных стадиях развития, а скорее подчиненная соблюдению балансу интересов акционеров.
В. Григорашенко:
Совет директоров как правило состоит из 3—4 человека — представителей инвестора и представителей менеджмента, в последствии Совет директоров может быть расширен за счет внешних отраслевых экспертов и инвесторов следующих стадий.
Последнее слово в совете директоров на стадии старт ап остается за инвесторами.
КОМПЕНСАЦИИ ЧЛЕНОВ СДА. Морозов:
— Если посмотреть на мировой опыт, можно заметить, что небольшие инновационные компании, финансовые возможности которых не позволяют платить огромные зарплаты членам СД (как зачастую происходит в крупных корпорациях), в качестве компенсации для членов СД используют пакеты акций, цена которых, естественно, привязана к общей стоимости компании. Соответственно, если член СД способствует успешному росту компании, и ее цена увеличивается, то растет в цене и его собственный пакет акций. В таком случае включается механизм прямой материальной мотивации. К сожалению, российское законодательство такую модель в полной мере не разрешает. Компаниям приходится изобретать разного рода обходные механизмы, которые далеко не всегда позволяют организовать работу СД максимально эффективно. И было бы очень неплохо, чтобы сегодня, на фоне призывов государства к модернизации нашей экономики, и этим прорехам законодательства также было уделено внимание.
В. Григорашенко:
— Подбор генерального директора как правило осуществляется инвестором проекта, либо данный пост занимает инициатор проекта, если имеет достаточные компетенции. Ответственность СД определяется уровнем достижения утвержденных целей и капитализацией компании, так как вознаграждение членов СД зависит от стоимости компании.
Зарплата генерального директора должна соответствовать рыночному уровню для текущего размера компании. В дополнение у генерального директора и ключевых менеджеров должно быть опционное соглашение на долю в компании.
И. Нечаев:
— Так, что касается вознаграждения, на мой взгляд, у нас больше всего
распространена практика выплат определенного процента от прибыли компании, который зависит от исполнения тех или иных стратегических целей, которые сами же члены СД и наметили.
ЛОЯЛЬНОСТЬ ИЛИ ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ КОМПЕТЕНТНОСТЬ?А. Морозов:
— Очень часто в СД людей назначают не по принципу компетентности, а по принципу лояльности. Почему это происходит? Очевидно, что не бывает СД, в которых не были бы представлены интересы акционеров. Практика показывает, что чаще акционеры отдают предпочтение лояльным, управляемым людям, чем компетентным профессионалам. На первый план выходит возможность гарантировать «правильное» голосование. Этот путь часто приводит к тому, что СД вырождается в формальный орган, способный лишь обсудить незначительные вопросы повестки дня, и совершенно лишенный способности творчески решать стратегические проблемы роста компании.
За последние несколько лет мне довелось работать с двумя десятками венчурных проектов. И на основании этого опыта, к сожалению, вынужден сделать вывод, в России формы СД, с лояльностью превалирующей над компетенцией распространены принципиально чаще, чем за рубежом и чем нужно нашей экономике. Более того, можно с уверенностью утверждать, в современной действительности институт СД в малых предпринимательских инновационных компаниях далек от выполнения в полной мере тех функций, которые на него возлагаются.
Чтобы исправить такую ситуацию, чтобы сделать СД созидающим, полезным во всех смыслах органом нужно, прежде всего, стремиться к тому, чтобы в его состав входили люди, которые реально работают. «Мертвых душ», вечно занятых и просто ленивых быть не должно.
И. Нечаев:
— В мире нет черных и белых цветов, чаще встречаются серые. С одной стороны слишком сильная лояльность может испортить топ-менеджмент, потому что он может развиваться только в достаточно жестких условиях. С другой стороны проведение слишком быстрых реформ может выдавить из компании тех людей, которые являются носителями идей. Для них все-таки должен существовать комфорт. Поэтому грань между лояльностью и компетенцией весьма тонкая, но компетенция в любом случае в этой грани определяющая.
УСЛОВИЯ ЭФФЕКТИВНОЙ РАБОТЫ СДА. Морозов:
— Еще одно важное условия эффективности работы СД — нужно изначально договориться о правилах игры, чтобы все члены СД знали свои задачи, все понимали ожидаемый от них вклад, чтобы все заранее были настроены на общую волну. Это же касается и отношений СД и гендиректора. При этом совершенно нормально, если СД каким-либо образом критикует политику компании. К такой конструктивной критике надо относиться со вниманием, особенно, молодым гендиректорам, иначе в скором времени компанию начнет критиковать рынок. А критика такого рода может привести к самым нежелательным последствиям.
К сожалению, деятельность СД в российских условиях часто определяется формальными правилами. Безусловно, их надо расширять и делать гибче, что особенно пойдет на пользу небольшим инновационным компаниям. СД должен работать регулярно, на встречах должны рассматриваться как финансовые вопросы, так и стратегия развития бизнеса. А для обеспечения такой работы управляющий компанией, гендиректор, главный бухгалтер и иные топ- менеджеры обязаны регулярно заранее готовить исчерпывающие материалы по деятельности компании. Такая информация позволит членам СД делать, так сказать, «домашнюю работу», чтобы приходить на заседания подготовленными.
И. Нечаев:
— У российских инвесторов изначально превалирует интерес сохранить компанию и развивать ее именно так, как это было написано в бизнес-плане, без привлечения дополнительных ресурсов и смены курса компании. Для инвесторов это очень сложная процедура, потому что, по сути, меняется инвестиционный проект. То есть меняются инвестиционные критерии, на основании которых инвесторам этот проект подходил. В этот момент часто происходят конфликты между инвесторами и инициаторами проекта. На Западе эта ситуация получила название «конфликт агента и принципала», в котором «принципал» это инвестор, а агент — это наемный менеджмент. Потому что интерес наемного менеджмента и акционера по определению и экономической теории не сильно совпадает.
ОЦЕНКА РАБОТЫ ГЕНДИРЕКТОРАВ. Григорашенко:
— Эффективность генерального директора определяется выполнением утвержденной стратегии компании, реализацией годовых планов, повышением рыночной капитализации, созданием позитивного имиджа компании.
Аттестация генерального дирекция вряд ли будет адекватной и признаваемой. Между компаниями существуют отраслевые различия, компании развивают и используют различные каналы продаж, в разные периоды на рынке преобладают различные внешние условия, все эти факты требуют разных качеств менеджмента для достижения утвержденных целей.
А. Зюзин:
— Существует масса методов оценки работы гендиректора. Надо понимать, что когда гендиректор выступает со стороны инициатора проекта и, безусловно, должен возглавлять проект, это лицо имеет не очень много альтернатив. Если инициатор примет на себя эту роль, компания просто сэкономит деньги, поскольку наемный гендиректор стоит больших денег. На западе, в развитых компаниях, существует очень широкая практика проверки нужных навыков. Этим заняты профессиональные агентства, которые протестировав определенным образом человека, выносят вердикт: насколько человек психологически совместим, насколько у него развиты необходимые для работы знания и навыки. В России, прямо скажем, это не очень распространенная практика.
ГРАНИЦЫ ВЛАСТИ СДА. Морозов:
— Часто в деятельности СД наблюдается такое явление, как конфликт акционеров, который в условиях стартапа запросто может привести к гибели компании. Поэтому в небольших инновационных компаниях вопрос прочных партнерских отношений между акционерами очень важен. Необходимо изначально найти способы подчинять индивидуальные интересы и амбиции общему делу и, таким образом, создать рабочую атмосферу в компании.
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО А. Морозов:
— Наше государство, если проявит волю, может значительно повлиять на развитие венчурного бизнеса в целом и на организационную составляющую компаний, прежде всего, при помощи законодательных механизмов. На практике это может выглядеть так: в законе о венчурном инвестировании, принятие которого, я уверен, не за горами, должно быть прописано, что если компания соответствует некому определенному статусу инновационной, венчурной или стартапной (назвать это можно как угодно), то она имеет определенные права с точки зрения создания руководящих органов, и, в частности, совета директоров. То есть, совершенно не требуется менять уже принятые, так сказать, макро законы, а сделать исключение для тех компаний, которые занимаются иновационной венчурной деятельностью, и определить для них специфические положения.
Продолжение следует...
